Os infra-assinados ........... e ...........,
Observação:
sugere-se após as cláusulas modificativas propriamente ditas, reproduzir todas as cláusulas contratuais, inclusive as alteradas e incluídas na própria alteração, mantendo-se, assim, atualizado o contrato social.
SÓCIO PESSOA FÍSICA (BRASILEIRO OU ESTRANGEIRO) RESIDENTE E DOMICILIADO NO PAÍS: ........... (nome civil por extenso), ........... (nacionalidade), ........... (naturalidade), ........... (estado civil e, se casado, regime de bens) ........... (profissão), ........... (documento de identidade, número e órgão expedidor), ........... (CPF), ........... (endereço residencial (tipo e nome do logradouro, nº, complemento, bairro/distrito, município, unidade federativa e CEP).
- maior de 16 anos: - deve ser assistido pelo pai, pela mãe ou tutor; constar também do preâmbulo a expressão “ASSISTIDO POR”, e a qualificação completa do(s) assistente(s);
- menor de 16 anos - deve ser representado pelo pai, pela mãe ou tutor; constar também do preâmbulo a expressão “REPRESENTADO POR” e a qualificação completa dos representantes.
- constar da qualificação a forma da emancipação, arquivando, em separado, a prova da emancipação, feita antes o registro no Registro Público no caso de outorga pelos pais ou por sentença.
- também o nome e a qualificação completa do procurador constituído, com poderes específicos, por instrumento público.
SÓCIO PESSOA FÍSICA (BRASILEIRO OU ESTRANGEIRO) RESIDENTE E DOMICILIADO NO EXTERIOR: ........... (nome civil, por extenso), ........... (nacionalidade), ........... (estado civil), ........... (profissão), ........... (documento de identidade, número e órgão expedidor), ........... (CPF), ........... (endereço residencial completo).
- nomear procurador no Brasil, com poderes para receber citação;
- constar do preâmbulo, após o nome e qualificação completa do sócio: “REPRESENTADO POR SEU PROCURADOR, NOME E QUALIFICAÇÃO COMPLETA, juntado ao processo o respectivo instrumento de mandato.
SÓCIO PESSOA JURÍDICA COM SEDE NO PAÍS: ........... (nome empresarial), ........... (nacionalidade), ........... (endereço da sede (tipo e nome do logradouro, nº, complemento, bairro/distrito, município, unidade federativa e CEP), ........... (número de inscrição no registro próprio), ........... (CNPJ).
SÓCIO PESSOA JURÍDICA COM SEDE NO EXTERIOR: ........... (nome empresarial), ........... (nacionalidade), ........... (endereço da sede), ........... CNPJ
- nomear procurador no Brasil, com poderes para receber citação;
- constar do preâmbulo, após o nome e qualificação completa do sócio: “REPRESENTADO POR SEU PROCURADOR, NOME E QUALIFICAÇÃO COMPLETA, juntado ao processo o respectivo instrumento de mandato.
por este e na melhor forma de direito, em consonância com o que determina o art. 2.031 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, sócios da sociedade ............. Ltda., com sede na av./rua ..........., nº ..........., bairro/distrito ..........., na cidade de ........... - ........... (UF), CEP ........... (endereço completo: tipo, nome do logradouro, número, complemento, bairro/distrito, município, Unidade Federativa e CEP ), registrada na Junta Comercial de ........... sob o NIRE ........... e inscrita no CNPJ sob o nº ..........., resolvem consolidar seu Contrato Social (e demais alterações, se houverem), que passará a reger-se pelo que está contido nas cláusulas a seguir:
CLÁUSULA PRIMEIRA - A sociedade gira sob a ..........(firma ou denominação social )
CLÁUSULA SEGUNDA - O objeto da sociedade é ..........................................................
CLÁUSULA TERCEIRA - A sociedade tem sua sede na Cidade de......................................., na rua......................................., e terá duração por tempo indeterminado.
CLÁUSULA QUARTA - O capital social, de R$ ..........., constituído de........... (..............) quotas do valor nominal de R$ ........., cada uma, é subscrito e integralizado pelos sócios, da seguinte forma:
a) o sócio ........................... (nome por extenso) subscreve ..... (.......) quotas no valor total de R$ ......... (..................) e as integraliza ...... (citar a forma da integralização, se em moeda corrente ou bens suscetíveis de avaliação. ( se houver parcelas a integralizar, descrever a forma de integralização)
b) o sócio ........................... (nome por extenso) subscreve ..... (.......) quotas no valor total de R$ ......... (..................) e as integraliza ...... (citar a forma da integralização, se em moeda corrente ou bens suscetíveis de avaliação e a época).
(citar os demais sócios)
§ 1º - A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
§ 2º – Os sócios são obrigados ao cumprimento da forma e prazo previstas para a integralização de suas quotas, e aquele que deixar de fazê-lo deverá ser notificado imediatamente e no prazo de 30 (trinta) dias da notificação pela sociedade, responderá perante esta pelo pagamento de mora.
§ 3º – Verificada a mora, poderão, por decisão majoritária, os demais sócios tomarem para si ou transferirem para terceiros a quota do sócio remisso, excluindo o primitivo titular e devolvendo-lhe o que houver pago, deduzidos os juros da mora, as prestações não cumpridas e mais despesas, se houver.
§ 4º - A cessão total ou parcial de quota, sem a correspondente modificação do contrato social com o consentimento dos demais sócios, não terá eficácia quanto a estes e à sociedade.
CLÁUSULA QUINTA - O sócio participa dos lucros e perdas, na proporção das respectivas quotas.
parágrafo único: Os sócios são obrigados à reposição dos lucros e das quantias retiradas, a qualquer título, mesmo aquelas autorizadas no contrato, quando tais lucros ou quantia se distribuírem com prejuízo do capital.
CLÁUSULA SEXTA - A Administração da sociedade é exercida, em conjunto, pelos sócios .................e ....................,
§ 1º Os administradores têm os poderes gerais para praticar todos os atos pertinentes à gestão da sociedade, mas a assinatura isolada de qualquer deles não obriga a sociedade perante terceiros.
§ 2º Os administradores receberão um "pro-labore" mensal, fixado de comum acordo pelos sócios no início de cada exercício social, respeitando as normas fiscais vigentes e os seus limites.
§ 3º É vedado aos administradores fazerem uso da firma na prestação de garantia, fiança, aval ou qualquer outro título de favor, em negócios estranhos ao objeto social.
§ 4º - Os administradores respondem solidariamente perante a sociedade e aos terceiros prejudicados por culpa no desempenho de suas funções.
CLÁUSULA SÉTIMA - Nos quatro primeiros meses seguintes ao término de cada exercício social, os administradores são obrigados a prestar aos sócios contas justificadas de sua administração, apresentando-lhes o inventário, bem como o balanço patrimonial e o de resultado econômico.
CLÁUSULA OITAVA - As deliberações dos sócios serão tomadas em reunião, que será convocada pelos administradores.
§ 1º - O anúncio de convocação para reunião será publicado por três vezes, ao menos, devendo mediar, entre a data da primeira inserção e a da realização da assembléia, o prazo mínimo de oito dias para a primeira convocação, e de cinco dias para as posteriores.
§ 2º - As publicações serão feitas no órgão oficial do Estado ou da União, conforme o local da sede da sociedade, e em jornal de grande circulação.
§ 3º - Dispensam-se as formalidades de convocação previstas nos parágrafos antecedentes, quando todos os sócios comparecerem ou declararem, por escrito, estar cientes do local, data, hora e ordem do dia.
§ 4º - A reunião torna-se dispensável quando todos os sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria que seria objeto dela.
§ 5º - Realizada a reunião, dos trabalhos e deliberações será lavrada, no livro de atas de reuniões, ata assinada pelos sócios participantes e cópia da ata autenticada pelos administradores, ou pela mesa será apresentada ao Registro Público de Empresas Mercantis, para arquivamento e averbação.
§ 6º - A reunião dos sócios instala-se com a presença, em primeira convocação, de titulares de no mínimo três quartos do capital social, e, em Segunda, com qualquer número.
CLÁUSULA NONA - Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato:
a) aprovação das contas da administração;
b) a designação dos administradores, quando feita em ato separado;
c) a destituição dos administradores;
d) o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato;
e) a modificação do contrato social;
f) a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação;
g) a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;
h) o pedido de concordata.
CLÁUSULA DÉCIMA -
§ 1º – As deliberações dos sócios serão tomadas:
I – pelos votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital social nos casos de:
a) modificação do contrato social; e
b) incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação.
II – pelos votos correspondentes a mais de metade do capital social nos casos de:
a) designação de administradores, quando feita em ato separado;
b) destituição de administradores;
c) remuneração de administradores; e
d) pedido de concordata.
III – Pela maioria dos presentes, nos demais casos previstos no contrato ou na lei.
§ 2º - As deliberações dos sócios serão tomadas por maioria de votos, contados segundo o valor da quota de cada um.
§ 3º - As deliberações tomadas de conformidade com o presente contrato e ao amparo da lei vinculam todos os sócios, ainda que ausentes ou dissidentes.
CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA - Cabe ao sócio que desejar ceder suas quotas ou retirar-se da sociedade comunicar aos demais, por escrito, com prazo mínimo de 60 (sessenta) dias, garantindo aos sócios remanescentes o direito de preferência na aquisição das mesmas.
parágrafo único: Se nenhum dos sócios usar do direito de preferência, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias após o recebimento do aviso de que trata este artigo, tem o sócio cedente a liberdade de transferir a sua quota a terceiro.
CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA - O falecimento de qualquer dos quotistas não dissolverá a sociedade, que poderá continuar com os herdeiros do de cujus, salvo se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da mesma.
§ 1º Até que se ultime, no processo de inventário, a partilha dos bens deixados pelo de cujus, caberá ao inventariante, para todos os efeitos legais, a representação ativa e passiva dos interessados perante a sociedade.
§ 2º Os herdeiros, através de seu inventariante ou representante legal, poderão retirar-se da sociedade.
CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA - Pode o sócio ser excluído quando a maioria dos sócios, representando mais da metade do capital social, entender que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos graves e que configurem justa causa.
§ 1º - A exclusão somente poderá ser determinada em reunião especialmente convocada para este fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa.
§ 2º - Será também de pleno direito excluído da sociedade o sócio declarado falido, ou aquele cuja quota tenha sido liquidada para o pagamento de credor particular do sócio.
§ 3º No caso de retirada, morte ou exclusão de sócios ou dissolução da sociedade, o valor das quotas, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á com base na situação patrimonial da sociedade, verificada em balanço especialmente levantado, à data da resolução, e seus haveres lhe serão pagos em 12 (doze) parcelas iguais, mensais e sucessivas, vencendo a primeira 30 (trinta) dias após a apuração do valor.
§ 4º - Podem os sócios remanescentes suprirem o valor da quota.
CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA - A retirada, exclusão ou morte do sócio, não o exime, ou a seus herdeiros, da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos após averbada a resolução da sociedade.
CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA - O exercício social coincidirá com o ano civil.
§ 1º - Anualmente, em .......(dia e mês), será levantado o balanço geral da sociedade, dos lucros líquidos ou prejuízos do exercício; feitas as necessárias amortizações e previsões o saldo eventualmente existente terá o destino que os sócios determinarem;
§ 2º - Até quatro meses após o encerramento do exercício social, haverá reunião dos sócios para:
a) tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial e o de resultado econômico;
b) designar administradores, quando for o caso;
c) tratar de qualquer outro assunto constante da ordem do dia.
§ 3º - Da votação das contas e balanço não poderão fazer parte os administradores.
CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA - Os sócios declaram formalmente não estarem incursos nos crimes previstos em lei que os impeçam de exercer a atividade empresarial.
CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA - Os casos omissos serão tratados pelo que regula o Capítulo I, Subtítulo II do Livro II da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 – Código Civil
CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA - As partes, de comum acordo, elegem o Foro da Comarca de............................, renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir qualquer dúvida decorrente da vigência deste instrumento.
CLÁUSULA DÉCIMA NONA - Revogam-se as disposições contidas no instrumento contratual original e suas alterações posteriores, passando a sociedade a reger-se somente por este instrumento.
E por estarem, assim, justos e contratados, assinam o presente em ... (...) vias de igual teor e forma, na presença das testemunhas abaixo, para que produza efeitos legais.
(Data e Assinatura dos sócios)
Testemunhas:
1 - ........................................
2 -.........................................
Visto de advogado OAB Nº