Observação: o distrato social não poderá conter emendas, rasuras e entrelinhas, admitida, porém, nesses casos, ressalva expressa no próprio instrumento, com assinatura das partes. Nos instrumentos particulares, não deverá ser utilizado o verso das folhas do contrato, cujo texto será grafado na cor preta ou azul, obedecidos os padrões de indelebilidade e nitidez para permitir sua reprografia, microfilmagem e/ou digitalização.
Observação: o distrato social poderá ser efetivado por escritura pública ou instrumento particular, independentemente da forma de que se houver revestido o ato de constituição.
Pelo presente instrumento particular, ........... (sócio remanescente) e ........... (sócio falecido),
SÓCIO PESSOA FÍSICA (BRASILEIRO OU ESTRANGEIRO) RESIDENTE E DOMICILIADO NO PAÍS: ........... (nome civil por extenso), ........... (nacionalidade), ........... (naturalidade), ........... (estado civil e, se casado, regime de bens) ........... (profissão), ........... (documento de identidade, número e órgão expedidor), ........... (CPF), ........... (endereço residencial (tipo e nome do logradouro, nº, complemento, bairro/distrito, município, unidade federativa e CEP).
- maior de 16 anos: - deve ser assistido pelo pai, pela mãe ou tutor; constar também do preâmbulo a expressão “ASSISTIDO POR”, e a qualificação completa do(s) assistente(s);
- menor de 16 anos - deve ser representado pelo pai, pela mãe ou tutor; constar também do preâmbulo a expressão “REPRESENTADO POR” e a qualificação completa dos representantes.
- constar da qualificação a forma da emancipação, arquivando, em separado, a prova da emancipação, feita antes o registro no Registro Público no caso de outorga pelos pais ou por sentença.
- também o nome e a qualificação completa do procurador constituído, com poderes específicos, por instrumento público.
SÓCIO PESSOA FÍSICA (BRASILEIRO OU ESTRANGEIRO) RESIDENTE E DOMICILIADO NO EXTERIOR: ........... (nome civil, por extenso), ........... (nacionalidade), ........... (estado civil), ........... (profissão), ........... (documento de identidade, número e órgão expedidor), ........... (CPF), ........... (endereço residencial completo).
- nomear procurador no Brasil, com poderes para receber citação;
- constar do preâmbulo, após o nome e qualificação completa do sócio: “REPRESENTADO POR SEU PROCURADOR, NOME E QUALIFICAÇÃO COMPLETA, juntado ao processo o respectivo instrumento de mandato.
que sob a firma (ou denominação social) de ........... Ltda., constituiam uma sociedade limitada com o objetivo de ........... (detalhar o objetivo conforme o ato de constituição), estabelecida na avenida/rua ..........., nº ..........., bairro/distrito ..........., na cidade de ........... - ........... (UF), CEP ..........., registrada na Junta Comercial do Estado de ..........., NIRE ...........,e inscrita no CNPJ sob o número ..........., vindo o sócio ........... (nome do sócio falecido) a falecer no dia ........... de ........... de ..........., nos termos da Cláusula ........... (número da cláusula do contrato de constituição que versa sobre a dissolução da sociedade por falecimento de um sócio), do contrato de constituição, na presença e com a participação dos herdeiros do sócio falecido, habilitados pelo que foi processado no respectivo inventário judicial, a seguir identificados e qualificados, ........... (nome civil por extenso), ........... (nacionalidade), ........... (naturalidade), ........... (estado civil e, se casado, regime de bens) ........... (profissão), ........... (documento de identidade, número e órgão expedidor), ........... (CPF), ........... (endereço residencial (tipo e nome do logradouro, nº, complemento, bairro/distrito, município, unidade federativa e CEP) e ........... (nome civil por extenso), ........... (nacionalidade), ........... (naturalidade), ........... (estado civil e, se casado, regime de bens) ........... (profissão), ........... (documento de identidade, número e órgão expedidor), ........... (CPF), ........... (endereço residencial (tipo e nome do logradouro, nº, complemento, bairro/distrito, município, unidade federativa e CEP), resolvem:
I - A partir da data de ........... de .......... de ..........., a sociedade não mais praticou atos de comércio, tendo levantado um balanço especial, nessa mesma data, por força da Cláusula ........... (número da claúsula que obriga o balanço especial) do ato constitutivo, balanço transferido às fls. ........... do Diário Geral da sociedade.
II - Tendo cabido, na partilha, aos herdeiros ........... (nome completo e por extenso de cada um dos herdeiros) acima já qualificados, as quotas de capital do sócio ........... (nome por extenso e completo do falecido) e o respectivo resultado e lucros, demonstrados até a data do balanço especial, ficarão dessa forma subrogados nos direitos e obrigações do mesmo.
III - Os herdeiros ........... e .......... (nomes completos e por extenso de cada um dos herdeiros) acima qualificados, recebem do sócio ........... (nome do sócio remanescente), neste ato, a quantia de R$ ........... (valor do que esteja sendo pago em dinheiro) em moeda corrente e mais R$ .............(valor transcrito também por extenso) em ........... (quantidade de notas promissórias, transcrito também por extenso) Notas Promissórias, no valor nominal de R$ ........... (valor nominal de cada nota promissória, transcrito também por extenso) cada uma, vencendo-se a primeira no dia .......... de ........... de ..........., e as seguintes nos mesmos dias dos meses subseqüentes (se forem outras as datas de vencimento, substituir pela expressão: meses subseqüentes) até final liquidação, correspondendo a importância recebida às quotas de capital, direitos e haveres do sócio falecido na sociedade, dando-se plena, geral, rasa e irrevogável quitação junto ao sócio remanescente. ..........(nome completo e por extenso do sócio), para nada mais reclamar, a qualquer título, exceto quanto ao pagamento das Notas Promissórias e vencer que passam a ser vinculadas ao acervo da sociedade para sua garantia de pagamento.
Observação: No caso de morte de sócio, liquidar-se-á a sua quota salvo:
a) se o contrato dispuser diferentemente;
b) os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade;
c) por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição do sócio falecido.(art.1.028 CC/2002)
Enquanto não houver homologação da partilha, o espólio é representado pelo inventariante comprovado por documento judicial.
Observação:
Nas sociedade de dois sócios, mesmo sem estipulação expressa a respeito, a sociedade de dois sócios não se dissolve automaticamente pela morte ou retirada de um deles, admitido o prazo de cento e oitenta dias, a contar do falecimento ou retirada, para que seja recomposto o número mínimo de dois sócios, com a admissão de um ou mais novos cotistas. (art.1.033, inciso IV CC/2002)
IV - O sócio ........... (nome completo e por extenso do sócio remanescente) assume o ativo e passivo da sociedade ora dissolvida, conforme balanço especial já referido, devendo promover a sua liquidação e manter o acervo da sociedade disponível como garantia de pagamento das Notas Promissórias do item III deste instrumento, isentando os herdeiros do sócio falecido de toda e qualquer responsabilidade referente à sociedade, a partir deste ato.
E por estarem assim justos e acertados, assinam o presente DISTRATO em ........... vias de igual forma e teor.
........... , ........... de ........... de ...........
...........
(assinatura do sócio)
...........
(assinatura do herdeiro)
...........
(assinatura do herdeiro)
Observação: assinatura dos sócios, herdeiros ou dos seus procuradores no fecho do contrato social, com a reprodução de seus nomes:
Observação:
- sócio menor de 16 anos, o ato será assinado pelo representante do sócio;
- sócio maior de 16 e menor de 18 anos, o ato será assinado, conjuntamente, pelo sócio e seu assistente.
Observação: rubricar as demais folhas não assinadas (inciso I, art. 1º, Lei 8.934/94).
Testemunhas:
........... (Nome, Identidade, órgão expedidor e UF)
........... (Nome, Identidade, órgão expedidor e UF)
Observação: assinatura das Testemunhas: serão grafadas com a indicação do nome do signatário, por extenso e de forma legível, com o número da identidade, órgão expedidor e UF.