Pelo presente instrumento particular, ..................................... (nome completo e por extenso de um sócio), nacionalidade ......................., estado civil ...................... (indicar o regime e se solteiro fazer constar: maior), profissão ................., CIC n.º ....................., Cédula de Identidade RG n.º ................., residente e domiciliado à Rua .................................... n.º ........., na cidade de ........................., Estado de ................................ e ......................................................................... (nome completo e por extenso do outro sócio), nacionalidade .........................., estado civil .......................... (indicar o regime e se solteiro fazer constar: maior), profissão .................................., CIC n.º ....................., Cédula de Identidade RG n.º ................., domiciliado e residente à Rua ................................... n.º .........., na cidade de ............................., Estado de ................................, que girando sob a firma do sócio ostensivo .................................................................. foi constituída uma sociedade em conta de participação para exploração de ........................... (especificar o ramo), estabelecida à Rua ............................ n.º ........, da qual fazia parte ............................ (nome completo e por extenso do sócio falecido), como únicos sócios componentes da sociedade, conforme contrato social, e vindo o sócio ................................................... (nome do sócio falecido) a falecer no dia ........... de ................... de ......, nos termos da Cláusula .......... (número da cláusula do contrato de constituição que versa sobre o procedimento no falecimento de um sócio) do contrato de constituição, na presença e com a participação dos herdeiros do sócio falecido, habilitados pelo que foi processado no respectivo inventário judicial, a seguir identificados e qualificados .................................................. (nome completo e por extenso de cada herdeiro, com a qualificação contendo: nacionalidade, estado civil (indicar o regime e se solteiro fazer constar: maior), profissão, CIC, Cédula de Identidade, residência e domicílio, cidade e Estado) resolvem:
I - Na data de .......... de ............ de ......, a sociedade levantou um balanço especial, transcrito às fls. ....... do Diário Geral da sociedade, conforme determina a Cláusula n.º ....... (número da cláusula que determinou o balanço especial).
II - Tendo cabido, na partilha, aos herdeiros ..............................., .......................... e .............................. (nome completo e por extenso de cada um dos herdeiros do falecido), acima já qualificados, a quota-parte do capital do sócio ........................... (nome por extenso e completo do falecido) e o respectivo resultado e lucros, demonstrados até a data do balanço especial, ficarão dessa forma sub-rogados nos direitos e obrigações dos homens.
III - Os herdeiros ...................................., .................................. e .................................. (nomes completos e por extenso de cada um dos herdeiros), acima qualificados, recebem da sociedade, neste ato, a quantia de R$................................................ (valor do que esteja sendo pago em dinheiro e por extenso) em moeda corrente e mais ................................ (valor de notas promissórias, transcrito também por extenso) em ...... (quantidade de notas promissórias, transcritas também por extenso) Notas Promissórias, no valor nominal de ...................... (valor nominal de cada nota promissória, transcrito também por extenso) cada uma, vencendo-se a primeira no dia ............. de ............................. de ....... e as seguintes nos mesmos dias dos meses subseqüentes (se forem outras as datas, especificá-las, em substituição a esta última expressão) até final liquidação, correspondendo a importância recebida à quota-parte do capital, no valor de R$......... (transcrito também por extenso) e o restante no valor de R$........ (valor da diferença entre o valor da quota-parte e o valor total recebido pelos herdeiros, transcrito também por extenso) correspondente a seus direitos e haveres na sociedade, dando-se plena, geral, rasa e irrevogável quitação junto à sociedade e a seus sócios remanescentes .................................... e .................................... (nomes completos e por extenso dos sócios remanescentes), para nada mais reclamar, a qualquer título, exceto quanto ao pagamento das Notas Promissórias a vencer, que passam a ser vinculadas ao acervo da sociedade para sua garantia de pagamento.
IV - Os sócios ........................... e ............................... (nomes completos e por extenso dos sócios remanescentes) assumem e passivo da sociedade, conforme balanço especial já referido, mantendo a sociedade em sua plena atividade.
V - O capital, que é de ....................................... (transcrever o valor por extenso), totalmente integralizado pelo reembolso de quotas aos herdeiros do sócio falecido ....................................... (nome do sócio falecido) fica diminuído para .............................. (valor por extenso do capital já diminuído), passando o total do capital social a ser distribuído em:
(nome de um sócio) ................................., com a quota-parte de R$ ......................
(nome de outro sócio) ................................., com a quota-parte de R$ ......................
Observação:Se os sócios remanescentes forem apenas dois, deverá ser modificada a cláusula do procedimento no caso de falecimento de um deles, podendo ser dada a seguinte redação:
VI - A Cláusula ........ (número da cláusula que será mudada) passa a ter a seguinte redação: No caso de falecimento de quaisquer dos sócios a sociedade é extinta, levantando-se um balanço especial nessa data e, se convier aos herdeiros do pré-morto, será lavrado novo contrato com a inclusão destes com os direitos legais ou, então, os herdeiros receberão todos os seus haveres, apurados até o balanço especial, em 10 (dez) prestações iguais e sucessivas, vencendo-se a primeira após 120 (cento e vinte) dias da data do balanço especial (as condições de liquidação serão determinadas pelos sócios remanescentes, quando da elaboração desta alteração).
VII - Todas as demais cláusulas e condições estabelecidas nos atos constitutivos da sociedade (se houver alterações posteriores) não alcançadas pelo presente instrumento, permanecem em vigor.
E por se acharem em perfeito acordo, em tudo quanto neste instrumento particular foi lavrado, obrigam-se a cumprir o presente, assinando-o na presença das duas testemunhas abaixo, em ........ (número de vias, transcrito também por extenso) vias de igual teor.
........................., ....... de ............ de ...
.....................................................
(assinatura de um sócio)
.....................................................
(assinatura de outro sócio)
.....................................................
(assinatura dos herdeiros)
Testemunhas:
1ª - .....................................................
2ª - .....................................................