Observação:
a alteração contratual poderá ser efetivada por instrumento público ou particular, independentemente da forma de que se houver revestido o respectivo ato de constituição.
Observação:
a alteração contratual não poderá conter emendas, rasuras e entrelinhas, admitida, porém, nesses casos, ressalva expressa no próprio instrumento, com assinatura das partes. Nos instrumentos particulares, não deverá ser utilizado o verso das folhas do contrato, cujo texto será grafado na cor preta ou azul, obedecidos os padrões de indelebilidade e nitidez para permitir sua reprografia, microfilmagem e/ou digitalização.
Observação:
- no preâmbulo dos instrumentos de alteração contratual, obrigatoriamente deverá constar:
a) nome e qualificação completa de todos os sócios, conforme exemplos abaixo, fazendo referência aos que não a assinam, quando as deliberações não forem tomadas por todos os sócios (Lei nº 8.884, art. 56, III);
b) dados da sociedade (citar nome empresarial, NIRE, endereço, CNPJ);
c) a resolução de promover a alteração contratual.
- quando o sócio for representado, deverá ser indicada a condição e qualificação desse, em seguida à qualificação do sócio.
Observação:
Somente pessoas físicas podem fazer parte de sociedade em nome coletivo, respondendo todos os sócios, solidária e ilimitadamente, pelas obrigações sociais, entretanto, sem prejuízo da responsabilidade perante terceiros, podem os sócios, no ato constitutivo, ou por unanimidade de convenção posterior, limitar entre si a responsabilidade de cada um.
Pelo presente instrumento ........... (particular ou público),..........., ........... e ...........,
........... (nome civil por extenso), ........... (nacionalidade), ........... (naturalidade), ........... (estado civil e, se casado, regime de bens) ........... (profissão), ........... (documento de identidade, número e órgão expedidor), ........... (CPF), ........... (endereço residencial (tipo e nome do logradouro, nº, complemento, bairro/distrito, município, unidade federativa e CEP).
- maior de 16 anos: - deve ser assistido pelo pai, pela mãe ou tutor; constar também do preâmbulo a expressão “ASSISTIDO POR”, e a qualificação completa do(s) assistente(s);
- menor de 16 anos - deve ser representado pelo pai, pela mãe ou tutor; constar também do preâmbulo a expressão “REPRESENTADO POR” e a qualificação completa dos representantes.
- constar da qualificação a forma da emancipação, arquivando, em separado, a prova da emancipação, feita antes o registro no Registro Público no caso de outorga pelos pais ou por sentença.
- também o nome e a qualificação completa do procurador constituído, com poderes específicos, por instrumento público.
........... (nome civil, por extenso), ........... (nacionalidade), ........... (estado civil), ........... (profissão), ........... (documento de identidade, número e órgão expedidor), ........... (CPF), ........... (endereço residencial completo).
- nomear procurador no Brasil, com poderes para receber citação;
- constar do preâmbulo, após o nome e qualificação completa do sócio: “REPRESENTADO POR SEU PROCURADOR, NOME E QUALIFICAÇÃO COMPLETA, juntado ao processo o respectivo instrumento de mandato, que sob a firma (ou razão social) de ........... & Cia., foi constituída uma sociedade em nome coletivo, para a exploração do ramo de ........... (especificar o ramo), estabelecida à av./rua ..........., nº ..........., bairro/distrito ..........., na cidade de ........... - ........... (UF), CEP ........... (endereço completo: tipo, nome do logradouro, número, complemento, bairro/distrito, município, Unidade Federativa e CEP ), registrada na Junta Comercial de ........... sob o NIRE ........... e inscrita no CNPJ sob o nº ..........., da qual fazia parte ........... (nome completo e por extenso do sócio falecido), como únicos componentes da sociedade, conforme contrato social acima qualificado, vindo o sócio ........... (nome completo e por extenso do sócio falecido) a falecer no dia ........... de ........... de ..........., nos termos da Cláusula ........... (número da cláusula do contrato que versa sobre o procedimento no caso de falecimento de um sócio) do contrato de constituição na presença e com a participação dos herdeiros do sócio falecido, habilitados pelo que foi processado no respectivo inventário judicial, a seguir identificados e qualificados em ........... (nome civil por extenso), ........... (nacionalidade), ........... (naturalidade), ........... (estado civil e, se casado, regime de bens) ........... (profissão), ........... (documento de identidade, número e órgão expedidor), ........... (CPF), ..........., com endereço residencial na av./rua ..........., nº ..........., bairro/distrito ..........., na cidade de ........... - ........... (UF), CEP ........... e ........... (nome civil por extenso), ........... (nacionalidade), ........... (naturalidade), ........... (estado civil e, se casado, regime de bens) ........... (profissão), ........... (documento de identidade, número e órgão expedidor), ........... (CPF), ..........., com endereço residencial na av./rua ..........., nº ..........., bairro/distrito ..........., na cidade de ........... - ........... (UF), CEP ..........., resolvem:
I - Na data de ........... de ........... de ..........., a sociedade levantou um balanço especial, transcrito às fls. ...........do Diário Geral da sociedade, conforme determina a Cláusula ........... (número da cláusula que determinou o balanço especial).
II - Tendo cabido, na partilha, aos herdeiros ........... e ........... (nome completo e por extenso de cada herdeiro do sócio falecido), acima já qualificados, a quota-parte do capital do sócio ........... (nome completo e por extenso do sócio falecido) e o respectivo resultado e lucros, demonstrados até a data do balanço especial, ficarão dessa forma sub-rogados nos direitos e obrigações do mesmo.
III - Manifestando-se os herdeiros pela sua integração na sociedade, com cessão e transferência da quota-parte do capital do sócio falecido, a quota-parte passa a ser distribuída ente eles em:
........... (nome de um herdeiro), quota-parte do capital R$ ...........
........... (nome de outro herdeiro), quota-parte do capital R$ ...........
Totalizando R$ ........... quota-parte do capital social de R$ ...........
IV - Os sócio aqui admitidos, na condição de herdeiros do sócio falecido ........... (nome completo e por extenso do sócio falecido), a partir deste contrato assumem todos os deveres e direitos sociais passando a fazer parte integrante da sociedade, com idênticos direitos e obrigações assegurados aos demais sócios, conforme estão dispostos no contrato constitutivo da sociedade (se houver alterações anteriores a esta, citar: e alterações posteriores).
V - O capital social, permanecendo inalterado em seu valor, totalmente integralizado, por força da transferência da quota-capital, conforme itens anteriores, passa a ser distribuído em:
........... (nome de um sócio), quota-parte do capital ...........
........... (nome de outro sócio), quota-parte do capital ...........
........... (nome de um dos herdeiros), quota-parte do capital ...........
........... (nome do outro herdeiro), quota-parte do capital ...........
Totalizando R$............
Observação:
Somente pessoas físicas podem fazer parte de sociedade em nome coletivo, respondendo todos os sócios, solidária e ilimitadamente, pelas obrigações sociais, entretanto, sem prejuízo da responsabilidade perante terceiros, podem os sócios, no ato constitutivo, ou por unanimidade de convenção posterior, limitar entre si a responsabilidade de cada um.
Observação:
em caso de morte de sócio, liquidar-se-á a sua quota salvo:
a) se o contrato dispuser diferentemente;
b) os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade;
c) por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição do sócio falecido.(art.1.028 Código Civil).
Observação:
enquanto não houver homologação da partilha, o espólio é representado pelo inventariante comprovado por documento judicial.
Observação:
mesmo sem estipulação expressa a respeito, a sociedade de dois sócios não se dissolve automaticamente pela morte ou retirada de um deles, admitido o prazo de cento e oitenta dias, a contar do falecimento ou retirada, para que seja recomposto o número mínimo de dois sócios, com a admissão de um ou mais novos cotistas. (art.1.033, inciso IV, Código Civil)
Observação:
se, no ato, um herdeiro ou alguns deles ou todos comparecerem representados por um procurador, após a qualificação dos herdeiros será dito: "AQUI REPRESENTADO POR SEU PROCURADOR ........... (nome por extenso e completo do procurador, seguido de sua qualificação onde deve constar: nacionalidade, estado civil (se casado indicar o regime de bens), data de nascimento (solteiro), profissão, nº do CPF, identidade (carteira de identidade, certificado de reservista, carteira de identidade profissional, Carteira de Trabalho e Previdência Social, carteira nacional de habilitação ou carteira de estrangeiro), indicando o número, órgão expedidor e a Unidade Federativa onde foi emitida, residência e domicilio na (tipo, nome do logradouro, número, complemento, bairro/distrito, município, Unidade Federativa e CEP)", com o respectivo instrumento de mandato juntado ao processo.
VI - Todas as demais cláusulas e condições estabelecidas nos atos constitutivos da sociedade (se houver alterações posteriores, também citar: e alterações posteriores), não alcançados pelo presente instrumento, permanecem em vigor.
E, por se acharem em perfeito acordo, em tudo quanto neste instrumento particular foi lavrado, obrigam-se a cumprir o presente, assinando-o na presença das duas testemunhas abaixo, em......(número de vias e por extenso) exemplares de igual teor, com a primeira via destinada a registro e arquivamento na Junta Comercial do Estado.
...........,.......... de ........... de ...........
...........
...........
Testemunhas:
........... (nome, identidade, órgão expedidor e UF)
........... (nome, identidade, órgão expedidor e UF)
Observação:
assinatura das Testemunhas: serão grafadas com a indicação do nome do signatário, por extenso e de forma legível, com o número da identidade, órgão expedidor e UF.
Observação:
recomenda-se a seguir,consolidar o contrato social,reproduzindo todas as suas cláusulas.
Observação:
se não consolidado o contrato social, constar, então, as seguintes informações, caso já não estejam no instrumento de alteração, (art.56, da Lei 8.884, de 11.7.94):
- declaração precisa e detalhada do objeto social;
- o capital de cada sócio e a forma de prazo de sua realização;
- o prazo de duração da sociedade;
- local da sede e respectivo endereço, inclusive das filiais.
Observação:
em caso de decisão judicial, serão arquivados a certidão de inteiro teor do despacho ou da sentença transitada em julgado e o documento sujeito a registro que a motivou.
Observação:
não podem ser arquivadas as alterações com cláusulas conflitantes com a última situação contratual da empresa constante em seu prontuário.